Latar Belakang.
Seiring dengan berkembangnya
perekonomian di Indonesia, maka persaingan dalam dunia bisnispun juga sangat
dirasakan oleh para pengusaha. Sehingga menuntut pihak pemerintah untuk
menyiapkan sarana hukumnya agar sistem perekonomian nasional dapat mengikuti
era globalisasi dunia. Pertumbuhan ekonomi yang semakin berkembang menyebabkan
berdirinya perusahaan-perusahaan nasional. Untuk itu banyak dari para pelaku
bisnis atau pengusaha yang berusaha memperkuat usahanya.Dalam kurun pasca
perang, perdagangan dunia secara keseluruhan tumbuh lebih cepat daripada output
dunia. Dengan kata lain, berbagai negara cenderung lebih terbuka dan saling
bergantung, demikian pula di negara berkembang (Less Developed Countries, LOC)[1].
Dalam memperkuat usahanya banyak para
pelaku bisnis atau pengusaha yang menjalin kerjasama antar perusahaan. Bentuk
kerjasama perusahaan ini salah satunya adalah “MERGER” atau dikenal dengan
istilah “PENGGABUNGAN PERUSAHAAN” dalam Undang-Undang No.1 Tahun 1995 Tentang
Perseroan Terbatas. Pada Bab VII pasal 102 disebutkan sebagai “ Satu
perseroan atau lebih dapat menggabungkan diri menjadi satu dengan perseroan
yang telah ada atau meleburkan diri dengan perseroan lain dan membentuk
perseroan baru”[2] Dalam hal ini merger diartikan
sebagai penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan mempertahankan salah
satu perusahaan dengan melikuidasi atau membubarkan perusahaan lainnya yang
menggabung. Penggabungan ini yaitu menggabungkan perusahaan lain dalam satu
perusahaan yang telah ada sebelumnya.
Banyak
perusahaan di Indonesia yang melakukan merger dalam rangka memajukan usahanya.
Pada perusahaan yang melakukan merger, maka perusahaan tersebut akan melakukan
“ reorganisasi”. Pengertian Reorganisasi perusahaan dalam artian yang luas,
ialah perubahan mengenai imbangan atau susunan tertentu, baik yang menyangkut
struktur organisasi perusahaan maupun struktur modal dari suatu perusahaan.
Pengertian Reorganisasi perusahaan dapat dibedakan menjadi tiga, yaitu :
1). Reorganisasi Yuridis, yaitu perubahan mengenai
bentuk hukum dari suatu perusahaan atau badan usaha.
2). Reorganisasi Intern, yaitu perubahan mengenai
bentuk atau struktur organisasi (organisasi intern) dari suatu perusahaan atau
badan usaha.
3). Reorganisasi Finansial, ialah perubahan
menyeluruh dari keseluruhan struktur modal dalam perusahaan.[3]
Dalam Undang-Undang No.1 Tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas pasal 102 (2 ) dijelaskan dalam menggabungkan
perusahaan terlebih dahulu harus dibuat rancangan penggabungan yang dibuat
bersama oleh Direksi dari masing-massing perusahaan yang akan melakukan merger.
Dimana dalam rancangan tersebut harus memuat : Nama-nama perusahaan yang akan
melakukan merger, alasan diadakannya merger, tata cara pengaturan saham,
rancangan perubahan Anggaran Dasar Perusahaan, dan neraca perhitungan laba rugi
yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari semua perseroan yang akan melakukan
merger.[4]
Cara lain untuk meningkatkan suatu
persuhaan yaitu dengan cara menggabungkan dua perusahaan, dimana salah satu
perusahaan hilang dan hanya salah satu saja yang masih hidup. Karena marger
adalah kombinasi antara dua perusahaan
atau lebih perusahaan melebur menjadi satu perusahaan baru. Disini saya
ingin sedikit membahas tentang “Pengaruh Marger terhadapat pengembangan suatu
perusahaan”.
·
Rumusan
Masalah
Berdasarkan latar belakang di atas, maka
masalah-masalah yang muncul diantaranya sebagai berikut:
1.
Mengapa merger di perlukan dalam sebuah
perusahaan
2.
Bagaimana pengaruh merger terhadap
sebuah perusahaan
3.
Bagaimana pengembangan merger dalam
sebuah perusahaan
·
Tujuan Makalah
Dengan makalah ini diharapkan
pembaca lebih mengetahui bagaimana cara melakukan kegiatan Merger dan
Reorganisasi dalam suatu perusahaan .Serta bagaimana merger dapat mengembangkan
dalam suatu perusahaan dan bisa memahami dasar-dasar pemikiran dan sistem-sistem
Merger secara tepat.
PEMBAHASAN
A. Pengertian dan Tujuan merger
Merger
adalah suatu penyatuan dua perusahaan atau lebih, menjadi suatu perusahaan baru
di mana hanya satu pihak saja yang menjalankan perusahaan tersbut.[5]
Definisi “Penggabungan” berdasarkan
Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tanggal 24 Februari 1998,mengenai
Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, yang bunyi
lengkapnya sebagai berikut : “ Penggabungan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh 1 (satu) perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri
dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan
diri menjadi bubar.”[6]
Merger atau penggabungan usaha merupakan
salah satu bentuk restrukturisasi perusahaan yang memiliki daya tarik yang cukup
kuat dalam lingkaran dunia usaha dan para pengusaha. Proses merger ini
melibatkan berbagai aspek, diantaranya aspek hukum yang bahkan mengiringi
proses merger dari permulaan proses hingga akhir proses.
Perusahaan yang
sedang mengalami pertumbuhan dapat memperluas usahanya dengan menggabungkan dua
perusahaan dimana salah satu perusahaan hilang dan hanya satu yang masih hidup.
Contohnya adalah merger antara empat bank pemerintah, Bank Bumi Daya (BBD),
Bank Dagang Nasional (BDN), Bank Ekspor Impor (Bank Exim) dan Pembangunan
Indonesia (BAPINDO) membentuk menjadi satu Bank Mandiri.
Penggabungan perusahaan inipun juga
harus memperhatikan berbagai faktor, sebagai pertimbangan apakah perusahaan tersebut
layak untuk melakukan merger dengan perusahaan lain. Hal ini dapat kita lihat
dari berberapa faktor seperti faktor produksi, faktor finansial, faktor pajak,
faktor hukum, faktor SDM, dan lain-lain.
Merger yang tujuannya, antara lain untuk
menghasilkan efesiensi, akan menjadikan eksisitensi tenaga kerja (karyawan)
sebagai perhatian (fokus) utama bagi para manajemen (Direksi)
perseroan-perseroan yang melakukan merger, khususnya manajemen (Direksi)
perseroan yang akan menerima penggabungan (perusahaan hasil merger), yaitu
apakah merger yang akan dilakukan akan mengakibatkan terjadinya pemutusan
hubungan kerja (PHK) terhadap karyawan / pekerja perusahaan-perusahaan yang
melakukan merger[7].
B.
Jenis-jenis
Merger dan Prosedur Merger
Pembelian
perusahaan lebih kompleks dari pada bentuk transaksi pembelian yang lain.
Berbagai pertimbangan dan faktor-faktor yang mempengaruhi proses pembelian
dapat berkembang sangat cepat. Perlu diingat sekali lagi bahwa pembelian
perusahaan ini dapat berupa konsolidasi ataupun merger. Secara umum
penggabungan usaha dapat di kelompokkan menjadi emapat kelompok yaitu :
·
Merger horisontal, terjadi ketika sebuah
perusahaan bergabung dengan perusahaan lain di dalam lini bisnis yang sama.
·
Merger vertikal, berupa akuisisi sebuah
perusahaan dengan salah satu pemasok atau pelanggannya.
·
Merger kongenerik akan melibatkan
perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukan merupakan produsen
dari sebuah produk yang sama atau perusahaan yang memiliki hubungan
pemasok-produsen.
·
Merger konglomerat, terjadi ketika
perusahaan-perusahaan yang tidak saling berhubungan bergabung.
C.
Alasan
Perusahaan Melakukan merger
Merger dan akuisisi dibutuhkan karena untuk
meningkatkan daya saing perusahaan, juga laba bagi para pemegang saham. Jadi
strategi akuisisi digunakan hanya ketika perusahaan membeli mampu meningkatkan
nilai ekonomisnya melalui kepemilikan dan penggunan aktiva perusahaan yang
dibeli, kemudian yang dapat menjadi alasan untuk melakukan merger adalah:
·
Economies of scale
Dengan
merger perusahaan dapat mencapai skala opersai yang ekonomis. Yang dimaksud dengan
skala yang ekonomis adalah skala operasi dengan biaya rata-rata terendah. Tidak
jarang dengan melakukan merger maka duplikasi fasilitas operasi dapat di
hilangkan, begitu juga dengan usaha pemasaran yang menyangkut wilayah. Dengan
merger dapat diperoleh syinergism
yaitu nilai keseluruhan lebih besar dari penjumlahan nilai bagian-bagiannya.
·
Memperbaiki manajemen
Beberapa
perusahaan dikelola dengan cara yang kurang efesien, akibatnya
profitabilitasnya menjadi rendah. Dengan demikian mengapa perusahaan melakukan
merger adalah memperbaiki manajemen. Kurangnya motivasi untuk mencapai profit
yang tinggi. Dengan merger maka perusahaan dapat mempertahankan karyawannya
pada tingkat yang memang benar-benar diperlukan sehingga kemakmuran pemegang
saham dapat di tingkatkan.
·
Penghematan pajak.
Dengan melakukan merger dengan
perusahaan lain yang memperoleh laba dengan tujuan agar pajak yang dibayarkan
oleh perusahaan yang profitable yang lebih rendah.
·
Diversifikasi.
Bedasarkan pengalaman yang ada, perusahaan
biasanya lebih mudah memperkenalkan produk baru dalam pasar yang baru yang akan
dilayani perusahaan karena perusahaan telah memiliki jenis usaha yang lebih
besar tanpa harus memulainya dari awal.
Meningkatkan
pertumbuhan perusahaan. Sebenarnya dengan adanya perusahaan melakukan merger
maka perusahaan akan mengatasi hambatan untuk masuki pasar, resiko yang lebih
rendah, dan dapat membentuk kembali jangkauan kompetitif perusahaan. Dan itu
pada akhirnya perusahaan akan menjadi tumbuh dan berkembang dalam bersaing.
Sedangkan
perusahaan menggunakan strategi restrukturisasi karena perubahan dalam
lingkungan internal maupun eksternalnya yang secara khusus artaktif bagi
perusahaan diversifikasi tersebut berkenaan dengan kompetensi intinya yang
telah dikembangkan dalam lingkungan internalnya. Dalam restrukturisasi ada
beberapa macam yang digunakan, baik itu restrukturisasi binis, keuangan,
manajemen, dan organisasi.
D.
Persiapan-persiapan
Merger
Pada perusahaan yang akan melakukan
merger, sebelum pelaksanaannya ada beberapa persiapan-persiapan yang harus
dilaksanakan oleh perusahaan. Baik yang sifatnya ke dalam (internal) perusahaan
yang akan melakukan merger, maupun yang sifatnya keluar (eksternal). Persiapan-persiapan
ini diantaranya:
a. Penunjukan
pihak profesional.
Pihak profesional ini adalah pihak yang
memiliki keahlian atau pengalaman spesifik tertentu yang ditunjuk dan
dilibatkan untuk memberikan produk jasanya dalam rangka persiapan transaksi
merger tersebut. Pihak profesional tersebut diantaranya adalah akuntan,
konsultan hukum, perusahaan penilai, notaris, konsultan pajak, dan penasihat keuangan.
b. Pemeriksaan
Hukum (Legal Due Digence).
Merger yang paling sedikit melibatkan
dua perusahaan ini tidak akan berhasil dengan baik apabila perusahaan tersebut
tidak dilakukan pemeriksaan aspek hukumnya. Hal ini dilakukan oleh konsultan
hukum (lawyer) yang datang ke perusahaan untuk memeriksa arsip khusus dan melakukan
legal audit, untuk melihat kelayakan perusahaan tersebut.
c. Penyusunan
Usulan Rencana Penggabungan, Rancangan Penggabungan, dan Konsep Akta Merger.
Dalam
penyusunan usulan ini menjadi tanggung jawab dan tugas pokok utama Direksi
masing-masing perusahaan yang melakukan merger, dan diadakan rapat Direksi
untuk kesepakatan usulan rencana penggabungan.
d. Penyampaian
Rancangan Penggabungan kepada Kreditur.
Kreditur merupakan pihak yang tergolong
penting dan menentukan keberhasilan merger. Setelah adanya rapat Direksi hasil
rancangan tersebut disampaikan kepada kreditur. Tahap ini merupakan tahap yang
sangat menentukan dapat dilaksanakan merger atau tidak, karena jika ada keberatan
dari kreditur, maka merger tidak dapat dilakukan.
e. Pelaksanaan
Rapat Umum Pemegang Saham.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam
pelaksanaan persiapan merger memegang peranan sangat penting, tidak ada merger
tanpa keputusan RUPS. Ini merupakan keputusan tertinggi dalam rapat, dimana pemegang
saham yang hadir harus 2/3 dari jumlah pemegang saham.
Setelah persiapan - persiapan tersebut
diatas dilaksanakan, barulah merger dapat dilaksanakan. Keputusan melaksanakan
merger harus dipertimbangkan, karena dampak merger tersebut dapat terjadi pada
aspek strategi, aspek keuangan, aspek operasional, aspek kemanusiaan, dan
kultur organisasi perseroan disamping dampak sosial dan politik.
E. Penentuan Nilai Perusahaan
Dalam reorganisasi keuanagan faktor
utama yang harus diperhatikan adalah menyangkut penentuan nilai perusahaan. Hal
ini sangat penting terutama dalam rangka penjualan perusahaan, private placement ataupun go public. Terdapat beberapa alternative
untuk menilai perusahaan di antaranya adalah:
·
Price earning ratio method. Alternatif ini memerlukan informasi tentang proyeksi future
earning perusahaan, expected return for equity invesment, expected return on
invesment dan historical price earning ratio.
·
Cara
kedua adalah dengan discounted cash flows apporoach. Melalui cara ini
peniilaian akan mendiskontokan expected cashflows dan membandingkannya dengan
market value perusahaan.
PENUTUP
·
Kesimpulan
Secara teori,
analisis merger sebenarnya cukup sederhana. Peusahaan pengakuisisi hanya perlu
melakukan suatu analisis untuk menilai perusahaan sasaran dan kemudian
menentukan apakah perusahaan sasaran dapat dibeli pada nilai tersebut, atau,
yang lebih disukai lagi, lebih rendah dari estimasi nilai tersebut.
Keputusan melaksanakan merger juga harus dipertimbangkan, karena
dampak merger tersebut dapat terjadi pada aspek strategi, aspek keuangan, aspek
operasional, aspek kemanusiaan, dan kultur organisasi perseroan disamping
dampak sosial dan politik.
Jakarta : Pustaka LP3
ES Indonesia, 1992, hal. 14
Surabaya : Arkola,
pasal 102 angka 2.
Gadjah Mada, 1989, hal. 240
[5]
Dwi Suwiknyo “Kamus Ekonomi Islam”
hal. 163
[6]
Eko
Jaya, “Himpunan Peraturan Perundang-undangan Republik Indonesia Tahun 1998”,
Jakarta : CV
Cetakan
ke-1, 1998, hal. 381.
[7]
Cornelius
Simanjuntak, Op. Cit., hal.131.
Posting Komentar